Τι είναι ένα τέλος διαλείμματος;
Ένα τέλος διακοπής είναι ένα τέλος που καταβάλλεται σε ένα μέρος ως αποζημίωση για μια αποτυχημένη συμφωνία ή αποτυχία σύμβασης. Δύο συνηθισμένες καταστάσεις στις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί τέλη διακοπής είναι εάν μια πρόταση διαπραγμάτευσης για συγχωνεύσεις και εξαγορές (M & A) τερματιστεί για προκαθορισμένους λόγους και εάν μια σύμβαση τερματιστεί πριν τη λήξη της.
Πώς λειτουργούν τα τέλη διαλείμματος
Σε μια πράξη συγχώνευσης ή εξαγοράς, διαπραγματεύεται πάντοτε ένα τέλος διακοπής και καθορίζεται ώστε να παρέχει κάποιο κίνητρο για μια εταιρεία στόχου να ολοκληρώσει μια συμφωνία και να υποσχεθεί χρηματική αποζημίωση στον αγοραστή εάν δεν έχει ολοκληρωθεί. Το ποσό του τέλους διακοπής συνδέεται με την εκτίμηση του κόστους της δέουσας επιμέλειας, καθώς και με το χρόνο διαχείρισης και διευθυντή για την αναθεώρηση και διαπραγμάτευση της συμφωνίας.
Θα ισχύει χρεωστική αμοιβή σε περίπτωση παραβίασης της ρήτρας για μη-καταστήματα ή εάν η εταιρεία στόχος αποδέχεται μια προσφορά από άλλο μέρος. Ένας εξωτερικός λόγος μπορεί ακόμη και να προκαλέσει ένα τέλος διακοπής - για παράδειγμα, αποτυχία λήψης ρυθμιστικής έγκρισης, η οποία μπορεί να εμφανιστεί σε βιομηχανίες με σχετικά υψηλό βαθμό συγκέντρωσης. Τα τέλη διακοπής (και τι ακριβώς θα τα προκάλεσε) δημοσιεύονται στο Έντυπο S-4, κατατεθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC) για θέματα που σχετίζονται με τη συγχώνευση ή την εξαγορά.
Κοινή στις συμβάσεις μίσθωσης, τα τέλη διακοπής είναι οι ποινές που καταλογίζονται σε μέρη που εγκαταλείπουν χώρους ή επιστρέφουν εξοπλισμό πριν τις ημερομηνίες λήξης της μίσθωσης. Πρόκειται για την προστασία των εκμισθωτών από τις απώλειες που θα προέκυπταν από την πρόωρη λήξη των μισθώσεων. Τα τέλη διακοπής μπορούν επίσης να εγγράφονται σε άλλους τύπους συμβάσεων επιχειρηματικών συναλλαγών για την αποτροπή της μη εκτέλεσης και την αποζημίωση ενός συμβαλλόμενου μέρους εάν στην πραγματικότητα υπάρχει μη εκτέλεση.
Σε ορισμένες συμβάσεις παραγώγων, όπως οι συμφωνίες ανταλλαγής, μπορεί να περιλαμβάνεται ένα τέλος διακοπής με τη μορφή ρήτρας καταγγελίας που περιγράφει τις διαδικασίες και τις διορθωτικές ενέργειες ενός αντισυμβαλλομένου εάν ο άλλος αντισυμβαλλόμενος αθετήσει ή άλλως τερματίσει τη σύμβαση. Αυτό περιλαμβάνει, αλλά δεν περιορίζεται απαραιτήτως, την καταβολή αποζημίωσης στον τραυματισμένο αντισυμβαλλόμενο. Όταν η ανταλλαγή τερματίζεται νωρίτερα, αμφότερα τα μέρη θα παύσουν να συνάπτουν τις συμβατικώς συμφωνημένες πληρωμές και το μέρος που υπέπεσε σε πταίσμα θα πρέπει να αποκατασταθεί.
Βασικές τακτικές
- Ένα τέλος διακοπής είναι μια χρηματική ποινή που καταβάλλεται από ένα συμβαλλόμενο μέρος που διακόπτει μια συμφωνία ή συμφωνία στο άλλο εμπλεκόμενο μέρος. Τα τέλη συρρέουν συνήθως στις συμφωνίες συγχώνευσης και εξαγοράς αλλά μπορούν επίσης να βρεθούν σε κοινές συμφωνίες μίσθωσης και μπορούν να εγγράφονται σε παράγωγα όπως συμβάσεις swap. Το ποσό του τέλους διακοπής συνδέεται με την εκτίμηση του κόστους της δέουσας επιμέλειας, της διάρκειας της διαχείρισης και του διευθυντή για την αναθεώρηση και τη διαπραγμάτευση της διαπραγμάτευσης, καθώς και με οποιαδήποτε οικονομική ζημία μπορεί να προκύψει λόγω της διακοπής της διαπραγμάτευσης.
Παράδειγμα τέλους διακοπής μίσθωσης
Η Rockwell Collins Inc. υπέβαλε έντυπο S-4 σε συνδυασμό με καταγγελία με πληρεξούσιο της 11ης Δεκεμβρίου 2017, για να περιγράψει λεπτομερώς την προτεινόμενη εξαγορά της εταιρείας από την United Technologies Corporation (UTC). Η ρήτρα τέλους διακοπής στην κατάθεση ορίζει ότι η Rockwell Collins θα πληρώσει σε UTC $ 695 εκατομμύρια εάν συμβεί ένα από τα ακόλουθα γεγονότα:
- Η UTC τερματίζει τη συμφωνία συγχώνευσης βάσει του δικαιώματος τερματισμού λόγω παραβίασης συμφωνίας ή συμφωνίας που περιέχεται στη συμφωνία συγχώνευσης. Οποιοδήποτε συμβαλλόμενο μέρος τερματίζει τη συμφωνία σύμφωνα με το δικαίωμα τερματισμού λήξης ή την αποτυχία της Rockwell Collins να λάβει έγκριση από τους μετόχους. Η Rockwell Collins ολοκληρώνει μια πρόταση εξαγοράς ή συνάπτει μια οριστική συμφωνία σχετικά με μια πρόταση.
