Ποια είναι τα δικαιώματα μεταφοράς;
Το "drag-along right" είναι μια διάταξη που επιτρέπει σε έναν μέτοχο πλειοψηφίας να αναγκάσει έναν μειοψηφικό μέτοχο να συμμετάσχει στην πώληση μιας εταιρείας. Ο ιδιοκτήτης της πλειοψηφίας που κάνει τη σύρραξη πρέπει να δώσει στον μειοψηφικό μέτοχο την ίδια τιμή, τους όρους και τις προϋποθέσεις όπως οποιοσδήποτε άλλος πωλητής. Τα δικαιώματα μετακόμισης προορίζονται για την προστασία του μετόχου της πλειοψηφίας.
Συμπληρωματικά δικαιώματα
Βασικές τακτικές
- Τα δικαιώματα μεταβίβασης υφίστανται κατά τις διαπραγματεύσεις επενδύσεων μεταξύ των μετόχων της πλειοψηφίας και των μειοψηφούντων μετόχων. Τα δικαιώματα των συμβολαίων βοηθούν στην εξάλειψη των ιδιοκτητών μειοψηφίας και την πώληση του 100% των τίτλων μιας εταιρείας σε έναν δυνητικό αγοραστή. Παρόλο που η διάταξη αυτή προστατεύει τους πλειοψηφικούς μετόχους από αποκλεισμένες πωλήσεις, οι μετόχοι της μειοψηφίας μπορούν να συνάψουν ευνοϊκούς όρους πώλησης οι οποίοι διαφορετικά δεν θα είναι διαθέσιμοι. Αυτά διαφέρουν από τα δικαιώματα ταυτοποίησης που επιτρέπουν στους μετόχους της μειοψηφίας να συμμετάσχουν σε μια εταιρική δράση με τον πλειοψηφικό μέτοχο.
Κατανόηση των Δικαιωμάτων Μεταφοράς
Μια συγχώνευση ή εξαγορά εταιρειών (M & A) ενεργοποιεί κανονικά ένα δικαίωμα μεταφοράς. Η διάταξη αυτή είναι σημαντική για την πώληση πολλών εταιρειών, επειδή οι αγοραστές συχνά αναζητούν πλήρη έλεγχο μιας εταιρείας και τα δικαιώματα συσσώρευσης συμβάλλουν στην εξάλειψη των ιδιοκτητών μειοψηφίας και στην πώληση 100% των τίτλων μιας εταιρείας σε έναν δυνητικό αγοραστή.
Οφέλη των Δικαιωμάτων Προτίμησης για τους Μεγάλους Μετόχους
Τα δικαιώματα μεταβίβασης έχουν τεθεί σε εφαρμογή κατά τις διαπραγματεύσεις επενδύσεων μεταξύ του μετόχου της πλειοψηφίας και των μετόχων της μειοψηφίας. Εάν, για παράδειγμα, μια εκκίνηση της τεχνολογίας ανοίγει ένα γύρο επένδυσης Σειράς Α, το κάνει για να πουλήσει την ιδιοκτησία της εταιρείας σε μια επιχείρηση επιχειρηματικού κεφαλαίου με αντάλλαγμα την εισροή κεφαλαίου. Σε αυτό το συγκεκριμένο παράδειγμα, η πλειοψηφία των ιδιοκτητών διαμένει με τον διευθύνοντα σύμβουλο (CEO) της εταιρείας που κατέχει το 51% της επιχείρησης. Ο Διευθύνων Σύμβουλος θέλει να διατηρήσει τον έλεγχο της πλειοψηφίας και θέλει επίσης να προστατευθεί σε περίπτωση ενδεχόμενης πώλησης. Για να το πράξει, διαπραγματεύεται μια συρρίκνωση με την εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων, δίνοντάς του τη δυνατότητα να αναγκάσει την επιχείρηση να πουλήσει το ενδιαφέρον της για την εταιρεία εάν ο αγοραστής παρουσιάσει ποτέ τον εαυτό της.
Η διάταξη αυτή εμποδίζει κάθε μελλοντική κατάσταση στην οποία ένας μειοψηφικός μέτοχος μπορεί να εμποδίσει την πώληση μιας εταιρείας που είχε ήδη εγκριθεί από τον πλειοψηφικό μέτοχο ή από μια συλλογική πλειοψηφία των υφιστάμενων μετόχων. Για παράδειγμα, σε ορισμένες περιπτώσεις, παρόλο που δεν είναι συνηθισμένο, ένας μέτοχος της εταιρείας με ανεξέλεγκτο συμφέρον μπορεί να διαπραγματευτεί μια διάταξη που του επιτρέπει να εμποδίσει την εκκαθάριση ή την πώληση. Οι συμφωνίες που διέπουν τις εταιρείες περιγράφουν συνήθως αυτά τα δικαιώματα και απαιτούν μερικές φορές ομόφωνη συγκατάθεση. Σε αυτές τις περιπτώσεις, το δικαίωμα του πλειοψηφικού μετόχου υπερκαλύπτει τις ισχύουσες συμφωνίες και του επιτρέπει να αναγκάσει την πώληση της εταιρείας.
Τα δικαιώματα μετακίνησης συνήθως τελειώνουν όταν πραγματοποιείται μια δημόσια εγγραφή.
Οφέλη των Δικαιωμάτων Προτίμησης για τους Μειοψηφούντες Μετόχους
Ενώ τα δικαιώματα "drag-along" αποσκοπούν στην προστασία του πλειοψηφικού μετόχου μιας εταιρείας, είναι επίσης επωφελείς για τους μετόχους της μειοψηφίας. Επειδή αυτός ο τύπος διάταξης απαιτεί την ομοιογένεια των τιμών, των όρων και των όρων, οι κάτοχοι μικρών μετοχών μπορούν να πραγματοποιήσουν ευνοϊκούς όρους πώλησης που διαφορετικά δεν μπορούν να επιτευχθούν.
Τα δικαιώματα επισημάνσεως προστατεύουν τους μετόχους της μειοψηφίας παρέχοντάς τους το δικαίωμα, αλλά όχι την υποχρέωση, να συμμετάσχουν σε μια εταιρική ενέργεια με τον πλειοψηφικό μέτοχο. Η διάταξη αυτή προστατεύει τον μειοψηφικό μέτοχο από την υποχρέωση να πληρώνει ξεχωριστά για μια προσφορά, αναγκάζεται να δεχθεί μια συμφωνία με λιγότερους όρους ή αναγκάζεται να παραμείνει κάτοχος μειοψηφίας σε μια εταιρεία μετά την πλειοψηφία της πώλησης.
Παράδειγμα πραγματικού κόσμου
Το 2019, η Bristol-Myers Squibb Company και η Celgene Corporation συνήψαν συμφωνία συγχώνευσης με την οποία η Bristol-Myers Squibb θα αποκτήσει τη Celgene σε χρηματιστηριακή συναλλαγή αξίας περίπου 74 δισεκατομμυρίων δολαρίων.
Σύμφωνα με τη συμφωνία, οι μέτοχοι της πλειοψηφίας της Bristol-Myers Squibb θα κατέχουν το 69% της συνδυασμένης οντότητας. και οι μέτοχοι της Celgene θα είναι κάτοχοι του υπόλοιπου 31%. Οι μέτοχοι της Celgene θα λάβουν μία μετοχή Bristol-Myers και 50 δολάρια για κάθε μετοχή της Celgene.
Όσον αφορά τα δικαιώματα μεταφοράς, οι μέτοχοι μειοψηφίας θα "συλληφθούν" στη συμφωνία έτσι ώστε η απορροφώσα εταιρεία να μπορεί να κατέχει την πλειοψηφία των μετοχών. Φυσικά, οι μέτοχοι της μειοψηφίας θα λάβουν τους ίδιους όρους με τους μετόχους της πλειοψηφίας.
