ΟΡΙΣΜΟΣ της Άμυνας "Απλά Πέστε Όχι"
Μια "απλά δεν λέει" υπεράσπιση είναι μια στρατηγική που χρησιμοποιούνται από τις εταιρείες για να αποθαρρύνουν τις εχθρικές εξαγορές, στις οποίες τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απορρίπτουν την προσφορά εξαγοράς εντελώς. Η νομιμότητα ενός απλού δεν υποστηρίζει ότι η υπεράσπιση μπορεί να εξαρτηθεί από το αν η εταιρεία-στόχος έχει μακροπρόθεσμη στρατηγική την οποία ακολουθεί, η οποία μπορεί να περιλαμβάνει συγχώνευση με άλλη επιχείρηση εκτός εκείνη που κάνει την προσφορά εξαγοράς ή αν η προσφορά εξαγοράς υποτιμηθεί Εταιρία.
Ο όρος αναφέρεται στην εκστρατεία κατά των ναρκωτικών "Just Say No" στις αρχές της δεκαετίας του 1980 και επαναλήφθηκε από την πρώην Πρώτη Κυρία Nancy Reagan ως μέρος μιας εκστρατείας για την υποστήριξη της χρήσης ναρκωτικών. Η έγκαιρη χρήση του όρου αναφέρεται στην υπεράσπιση της εξαγοράς της NCR Corp έναντι της AT & T το 1990. Μετά την απόρριψη της αρχικής προσφοράς της AT & T ύψους 6, 08 δισ. Δολαρίων ανά μετοχή, το διοικητικό συμβούλιο της NCR δήλωσε ότι σκόπευε να " στον τηλεφωνικό γίγαντα.
ΔΙΑΚΟΠΗ "Ακριβώς πες όχι" Άμυνα
Το μόνο που λέει ότι καμία υπεράσπιση δεν είναι αναγκαστικά προς το συμφέρον των μετόχων, αφού τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να το χρησιμοποιήσουν, ακόμη και αν η προσφορά γίνεται με ένα σημαντικό ασφάλιστρο στην τρέχουσα τιμή της μετοχής.
Παράδειγμα απλά δεν λέω καμία υπεράσπιση
Η περίπτωση της Paramount Communications vs. Time, Inc. βοήθησε στην καθιέρωση του απλώς να μην υποστηρίξει κανείς την άμυνα ως βιώσιμη στρατηγική κατά της εξαγοράς. Στην περίπτωση αυτή, η Time, Inc. ήταν κοντά στη συγχώνευση με την Warner Communications, αλλά έλαβε μια προσφορά από την Paramount, η οποία απορρίφθηκε επειδή η εκδοτική εταιρεία είχε διαπραγματευτεί μακροπρόθεσμο σχέδιο με την Warner. Τον Ιούλιο του 1989, η υπόθεση εκδικάστηκε στο Court of Chancery στο Wilmington, Del. Σε δύο προηγούμενες υποθέσεις, τα δικαστήρια του Delaware είχαν δημιουργήσει προηγούμενα για εταιρικές διοικητικές ενέργειες κατά τη διάρκεια συγχωνεύσεων και εξαγορών. Στην υπόθεση Revlon του 1986, το Ανώτατο Δικαστήριο του Delaware αποφάσισε ότι εάν το διοικητικό συμβούλιο αποφασίσει να πουλήσει μια εταιρεία, πρέπει να αποδεχθεί την υψηλότερη προσφορά και να μην δείξει κανένα ευνοϊκό αποτέλεσμα. Σε μια υπόθεση του 1985, Unocal, το δικαστήριο αποφάνθηκε ότι οι διευθυντές που υπερασπίζονται την εταιρεία τους από έναν επιδρομέα μπορούν να απαντήσουν μόνο με έναν λογικό τρόπο.
Ο δικαστής υποστήριξε το Board Time ως εμπιστευματοδόχους της εταιρείας σε αυτό το θέμα, ακόμη και αν οι μέτοχοι ίσως προτιμούσαν να αποδεχθούν την προσφορά της Paramount. Έγραψε ότι το εταιρικό δίκαιο δεν υποχρεώνει τους διευθυντές να ακολουθούν τις επιθυμίες της πλειοψηφίας των μετοχών. Για να υποστηρίξει την απόφασή του για τη συγχώνευση της Time-Warner, έγραψε: "Στην πραγματικότητα, οι διευθυντές, όχι οι μέτοχοι, είναι επιφορτισμένοι με το καθήκον να διαχειρίζονται την επιχείρηση." Σε έκκληση, το Ανώτατο Δικαστήριο του Delaware επιβεβαίωσε την απόφαση ομόφωνα.
