Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά τη διάρκεια της δημόσιας συνεδρίασής της στις 5 Νοεμβρίου 2019 ψήφισε 3-2 για να εξετάσει τροποποιήσεις που θα άλλαζαν τον κανόνα που διέπει τη διαδικασία για την υποβολή προτάσεων από τους μετόχους ώστε να συμπεριληφθούν στη δήλωση εξουσιοδότησης της εταιρείας. Αυτός ο κανόνας, άρθρο 14α-8 του νόμου περί ανταλλαγής, απαιτεί οι περισσότερες εταιρείες που διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο να συμπεριλαμβάνουν προτάσεις μετόχων, με την επιφύλαξη ορισμένων περιορισμών ιδιοκτησίας, στις δηλώσεις αντιπροσώπων τους.
Αυτές οι προτάσεις των μετόχων χρησιμοποιήθηκαν με πολλούς τρόπους κατά τη διάρκεια των δεκαετιών από τότε που δημιουργήθηκε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αλλά πρόσφατα πρότειναν δράσεις για τον μετριασμό της κλιματικής αλλαγής, την αλλαγή των προτύπων εταιρικής διακυβέρνησης, τον διορισμό υποψηφίων για εταιρικά συμβούλια και τον περιορισμό της αμοιβής των CEO. Οι περισσότερες προτάσεις μετόχων δεν φτάνουν ποτέ σε πληρεξούσιο. Οι εκπρόσωποι των εταιρειών ξοδεύουν χρόνο με εκείνους που προτείνουν αυτά τα μέτρα και βλέπουν εάν μπορούν να διαπραγματευτούν αλλαγές που είναι ικανοποιητικές. Μερικοί θεωρούνται άσχετοι ή απορριφθέντες διότι παρεμβαίνουν στην απλή επιχείρηση μιας επιχείρησης.
Η πρόεδρος της SEC, Jay Clayton, αναφέρει ότι οι προτεινόμενες τροποποιήσεις "θα διευκόλυναν την εποικοδομητική δέσμευση των μακροπρόθεσμων μετόχων κατά τρόπο που θα ωφελήσει όλους τους μετόχους και τις δημόσιες κεφαλαιαγορές μας." Η Lisa Woll, Διευθύνων Σύμβουλος της SIF των ΗΠΑ: Το Φόρουμ για Αειφόρες και Υπεύθυνες Επενδύσεις, λέγοντας ότι η πρόταση "μεταβιβάζει την εξουσία στους διευθύνοντες συμβούλους και τη διοίκηση της εταιρείας εις βάρος των μετόχων τους. Οι επενδυτές δεν ζήτησαν αυτές τις αλλαγές. οι εταιρικές εμπορικές ενώσεις έχουν "Η αποστολή των ΗΠΑ SIF είναι να μετατοπίσουν τις επενδυτικές πρακτικές προς την αειφορία, εστιάζοντας στις μακροπρόθεσμες επενδύσεις και τη δημιουργία θετικών κοινωνικών και περιβαλλοντικών επιπτώσεων.
Πόσα απόθεμα χρειάζεστε για να λάβετε μια πρόταση σχετικά με την ψηφοφορία
Καθώς ο κανόνας είναι σήμερα, η ελάχιστη κατοχή μετοχών που απαιτείται για την υποβολή απόφασης σε ετήσια συνεδρίαση της εταιρείας είναι 2.000 δολάρια, η οποία πρέπει να κρατηθεί για τουλάχιστον ένα έτος. Αυτό το επίπεδο ιδιοκτησίας τροποποιήθηκε τελευταία το 1999. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προτείνει, αντιθέτως, ότι οι μέτοχοι θα πρέπει να κατέχουν 25.000 δολάρια από το απόθεμα της εταιρείας στόχου για τουλάχιστον ένα έτος, ένα πολλαπλάσιο των 12.5 σε σύγκριση με το σημερινό ποσό ή $ 15.000 για τουλάχιστον δύο χρόνια. Μικρότεροι μέτοχοι που κατέχουν τουλάχιστον $ 2.000, αλλά λιγότεροι από $ 15.000 αξίας μετοχών της εταιρείας θα πρέπει να περιμένουν τρία χρόνια για να υποβάλουν ψήφισμα. Από πρακτικής απόψεως, ο μέτοχος πρέπει να είναι εξουσιοδοτημένος να εμποδίζει την αξία της εκμετάλλευσης να πέσει κάτω από το όριο κατά το προηγούμενο έτος, προκειμένου να υποβάλει πρόταση. Εάν η τιμή πέσει κάτω από την αποκοπή, η περίοδος αναμονής ξεκινά ξανά.
Ο κανόνας έχει επίσης διατάξεις για το επίπεδο υποστήριξης μιας πρότασης μετόχων που δεν συγκεντρώνει πλειοψηφία πρέπει να κερδίσει για να εξεταστεί σε μελλοντική ψηφοφορία. Η πρόταση αλλάζει τα όρια αυτά από 3% το πρώτο έτος, 6% το δεύτερο έτος και 10% τα επόμενα χρόνια στο 5%, 15% και 25%. Η πρόταση επιτρέπει επίσης σε μια εταιρεία να αποκλείσει μια πρόταση στα επόμενα χρόνια εάν κερδίσει 25-50% εάν η υποστήριξη μειωθεί κατά 10% από το επίπεδο του προηγούμενου έτους.
Πόσο μεγάλο πρόβλημα είναι οι προτάσεις των μετόχων;
Με βάση τις μείζονες αλλαγές που πρότεινε σε αυτόν τον κανόνα η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, θα πίστευε κανείς ότι οι προτάσεις των μετόχων ήταν ένα τεράστιο πρόβλημα για τις επιχειρήσεις. Η αμερικανική εταιρεία SIF Woll, ωστόσο, λέει ότι κατά μέσο όρο μόνο το 13% των εταιρειών Russell 3000 έλαβε μια πρόταση μετόχων σε ένα έτος μεταξύ 2004 και 2017. Με άλλα λόγια, η μέση εταιρεία Russell 3000 λαμβάνει μια πρόταση περίπου κάθε 8 χρόνια. Τα στοιχεία που συλλέχθηκαν από την αμερικανική SIF δείχνουν ότι μεταξύ του 2016 και του 2018, ο μεγαλύτερος αριθμός προτάσεων των μετόχων συνδέονταν με την πληρεξουσιότητα, η οποία περιλαμβάνει υποψηφιότητες για το διοικητικό συμβούλιο.
Πηγή: Ινστιτούτο Αειφόρων Επενδύσεων.
Σύμφωνα με την Ομάδα Δικαιωμάτων Μετόχων, μια ένωση επενδυτών που σχηματίστηκε το 2016 για να υπερασπίσει τα δικαιώματα των ιδιοκτητών μεριδίων για να συνεργαστεί με δημόσιες εταιρείες σε θέματα που σχετίζονται με τη διακυβέρνηση και τη μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας αποτελούμενη από μια σειρά εμπιστευτικών επενδυτικών και περιβαλλοντικών ομάδων δράσης, οι προτάσεις των μετόχων επιδιώκουν να προειδοποιήσουν μια εταιρεία και τους επενδυτές της για τα αναδυόμενα ζητήματα που σχετίζονται με τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της επιχείρησης ή / και να βελτιώσουν τη διακυβέρνηση, τη δημοσιοποίηση, τη διαχείριση κινδύνων ή τις επιδόσεις ».
Business Roundtable υποστηρίζει την αλλαγή
Η Επιχειρηματική Στρογγυλή Τράπεζα, μια ομάδα που προηγουμένως προήδρευε ο Διευθύνων Σύμβουλος της JP Morgan & Chase, Jamie Dimon, ήταν βασικός υποστηρικτής της αλλαγής αυτών των κανόνων. Η ομάδα υπέβαλε αρχικά πρόταση για αλλαγή του κανόνα της πρότασης μετόχων το 2014. Σε επιστολή της προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του John A. Hayes, Προέδρου της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Επιχειρηματική Στρογγυλή Τράπεζα, οι ισχύοντες κανόνες επαναδιατύπωσης "δεν κάνουν τίποτα για την προστασία των μετόχων και των εταιρειών από άχρηστες δαπάνες και προσπάθεια. Επιπλέον, οι αλλαγές που σημειώθηκαν κατά την τελευταία δεκαετία στη διαδικασία ψηφοφορίας με πληρεξούσιο έχουν επιδεινώσει την αναποτελεσματικότητα του κανόνα επανεξέτασης, αυξάνοντας την πιθανότητα να υποχρεωθούν οι εταιρείες να παρέχουν κατ 'επανάληψη και οι μέτοχοι επανεξετάζουν επανειλημμένα και να ψηφίζουν, προτάσεις που δεν παρουσιάζουν κανένα ενδιαφέρον για μια σημαντική πλειοψηφία των μετόχων."
Στην ουσία, η Στρογγυλή Τράπεζα Επιχειρήσεων πιστεύει ότι η δυνατότητα των μετόχων να υποβάλλουν πρωτοβουλίες που ενδέχεται να απαιτούν ψηφοφορία αναγκάζει τις εταιρείες να ξοδεύουν χρόνο και χρήμα που θα μπορούσαν να χρησιμοποιηθούν καλύτερα αλλού.
Επίτροπος του Επιτρόπου του ΕΚ, Robert Dickens
Επίτροπος του Επιτρόπου του ΕΚ, Robert Dickens
"Όποια και αν είναι τα προβλήματα που πλήττουν την αμερικανική Αμερική σήμερα, η υπευθυνότητα δεν είναι ένας από αυτούς."
Ο Επίτροπος Robert Jackson, ένας από τους διαφωνούντες ψήφοι, δήλωσε σε μια δήλωση και σε μια διάσκεψη μετά την ψηφοφορία ότι παρόλο που οι υπάρχοντες κανόνες θα μπορούσαν να χρησιμοποιήσουν κάποια ενημέρωση, η πρόταση όπως αυτή τη στιγμή δεν είναι η σωστή πορεία. Το προσωπικό του Τζάκσον μελέτησε τους τύπους επενδυτικών πρωτοβουλιών που θα απομακρυνόταν από τα πληρεξούσια ψηφοδέλτια αν εγκριθεί ο νέος κανόνας και σημείωσε ότι τα στοιχεία δείχνουν ότι οι προτεινόμενες αλλαγές καταργούν τα βασικά μέτρα λογοδοσίας του CEO από την ψηφοφορία. "Ό, τι και αν τα προβλήματα μαστίζουν την εταιρική Αμερική σήμερα, η υπερβολική ευθύνη δεν είναι μία από αυτές", δήλωσε ο Τζάκσον.
Ο Amberjae Freeman, διευθύνων σύμβουλος της Etho Capital, ο οποίος δημιουργεί στρατηγικές δημόσιων δεικτών μετοχικού κεφαλαίου που αποφέρουν οικονομικές επιδόσεις με γνώμονα την κλιματική αποδοτικότητα, την καινοτομία, τη διαφοροποίηση και την ανώτερη περιβαλλοντική, κοινωνική και διακυβέρνηση (ESG) για την προστασία των επενδυτών και για να καταστεί δυνατή η ακρόαση περισσότερων φωνών. Πιστεύει ότι ο ακτιβισμός των μετόχων είναι ένας τρόπος εξισορρόπησης του βραχυπρόθεσμου κέρδους των περισσότερων εταιρειών που διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο με μακροπρόθεσμη αξία. Ο Freeman αναφέρει ότι "οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι σε θέση να φέρνουν τα ζητήματα που θα μπορούσαν να μειώσουν τη μακροπρόθεσμη αξία των μετόχων." Ο Freeman παραθέτει τον Adam Smith, ο οποίος επιστρέφει το 1776 σε μια έρευνα για τη φύση και τις αιτίες του πλούτου των εθνών:
Αν και πολλοί πιστώνουν τον Adam Smith με τον ορισμό του καπιταλισμού, ο Freeman βλέπει το βιβλίο ως προειδοποίηση για να παρακολουθεί την εταιρική συμπεριφορά, προκειμένου να αποφευχθεί η πρόκληση ζημιών.
Αλλαγές που έχουν ήδη τεθεί υπό το ραντάρ χρησιμοποιώντας τα νομικά δελτία
Ο Bryan McGannon, Διευθυντής Πολιτικών και Προγραμμάτων για την αμερικανική SIF, σημειώνει ότι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει πραγματοποιήσει διάφορες αλλαγές στο ραντάρ χρησιμοποιώντας νομικά δελτία προσωπικού. Το Δελτίο 14k, που εκδόθηκε στις 16 Οκτωβρίου 2019, αναλύει τις πρωτοβουλίες των μετόχων που μπορούν να απορριφθούν επειδή εμπίπτουν στην εξαίρεση της «συνήθους επιχείρησης». Τα παραδείγματα που απαριθμούνται στο δελτίο περιλαμβάνουν προτάσεις για την αλλαγή του κλίματος που έγιναν από τους μετόχους, λέγοντας ότι ένα συγκεκριμένο συγκεκριμένο στόχο για το φαινόμενο του θερμοκηπίου θεωρήθηκε μικροδιαχείριση, αλλά αυτό που έκανε μια γενική δήλωση για τη μείωση του αποτυπώματος άνθρακα ήταν αποδεκτή. "Αυτές οι προτάσεις είχαν επιτραπεί τα τελευταία χρόνια, αλλά τώρα αποκλείονται με βάση αυτά τα πρόσφατα δελτία", λέει ο McGannon. Φαίνεται ότι το γενικό κλίμα για τη συμμετοχή των μετόχων γίνεται λιγότερο φιλικό.
Ο McGannon λέει ότι οι περισσότερες πρωτοβουλίες μετόχων είναι σχετικά σύντομες και μη δεσμευτικές ως επί το πλείστον. Λέει ότι η πρόταση δημιουργεί ένα κλιμακωτό σύστημα ιδιοκτησίας, το οποίο είναι νέο, και περιορίζει τις προτάσεις σε μεμονωμένους επενδυτές. Σύμφωνα με τον ισχύοντα κανόνα, αρκετοί επενδυτές θα μπορούσαν να ενώσουν μαζί για να επιτύχουν το απαιτούμενο επίπεδο ιδιοκτησίας. "Μόλις απομακρύνετε αυτή τη συγκέντρωση, παίρνετε τη δύναμη υποβολής προτάσεων από θρησκευτικές ομάδες και επενδυτικούς συλλόγους", λέει ο McGannon. Δεδομένου ότι η καθοδήγηση της SEC είναι ότι ένας επενδυτής πρέπει να έχει διαφοροποίηση, ένα άτομο θα χρειαζόταν ένα σημαντικό χαρτοφυλάκιο για να κρατήσει 25.000 δολάρια σε μία θέση, συμπεριλαμβανομένου του ρυθμιστικού, θα έπρεπε να κρατήσει την εκμετάλλευση να μην πέσει κάτω από την τιμή κατωφλίου κατά τη διάρκεια του έτους.
Τι έπεται?
Ποιο είναι το επόμενο βήμα για αυτήν την πρόταση κανόνα; Ολόκληρη η πρόταση περιλαμβάνει περισσότερες από 300 σελίδες, και μόλις δημοσιευθεί στο Ομοσπονδιακό Μητρώο, αρχίζει η περίοδος δημοσίων σχολιασμών 60 ημερών. Ο McGannon λέει ότι το αμερικανικό SIF πιέζει να παρατείνει την περίοδο σχολιασμού, καθώς το έγγραφο περιέχει περισσότερες από 100 ερωτήσεις που μπορεί να σχολιάσει οποιοσδήποτε ενδιαφερόμενος. Θα ενημερώσουμε αυτό το άρθρο μετά τη δημοσίευση του κανόνα και θα περιλαμβάνει έναν σύνδεσμο στα σχόλια.
Μόλις κλείσει η περίοδος σχολιασμού, το προσωπικό της SEC πρέπει να εξετάσει όλες τις υποβολές και στη συνέχεια να συντάξει μια τελική έκδοση του κανόνα. Ο κανόνας που έχει εκδοθεί επιστρέφει στην SEC για ψηφοφορία πριν τεθεί σε ισχύ.
