Τι είναι μια αντίστροφη εμπιστοσύνη Morris;
Μια αντίστροφη εμπιστοσύνη της Morris (RMT) είναι μια στρατηγική βελτιστοποίησης φόρου, στην οποία μια εταιρεία που επιθυμεί να ξεπεράσει και στη συνέχεια να πουλήσει περιουσιακά στοιχεία σε ένα ενδιαφερόμενο μέρος μπορεί να το κάνει, αποφεύγοντας τους φόρους επί των κερδών από τη διάθεση αυτών των περιουσιακών στοιχείων.
Μια αντίστροφη εμπιστοσύνη Morris είναι μια μορφή οργάνωσης που επιτρέπει σε μια οντότητα να συνδυάζει μια θυγατρική που περιστράφηκε με μια στρατηγική συγχώνευση ή συνδυασμό με μια άλλη εταιρεία χωρίς φόρους, υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται όλες οι νομικές απαιτήσεις για spinoff. Για να σχηματίσει μια αντίστροφη εμπιστοσύνη της Morris, μια μητρική εταιρεία πρέπει πρώτα να απομακρύνει ένα θυγατρικό ή άλλο ανεπιθύμητο περιουσιακό στοιχείο σε μια ξεχωριστή εταιρεία, η οποία στη συνέχεια συγχωνεύεται ή συνδυάζεται με μια επιχείρηση που ενδιαφέρεται για την απόκτηση του περιουσιακού στοιχείου.
Βασικές τακτικές
- Το αντίστροφο Morris Trust (RMT) επιτρέπει σε μια εταιρεία να παράγει περιουσιακά στοιχεία και να πωλεί περιουσιακά στοιχεία αποφεύγοντας τους φόρους. Η αντίστροφη Morris Trust ξεκινά με μια μητρική εταιρεία που προσπαθεί να πουλήσει περιουσιακά στοιχεία σε μια τρίτη εταιρεία. Μετά την δημιουργία ενός αντισυμβαλλόμενου Morris, της αρχικής εταιρείας κατέχουν τουλάχιστον το 50, 1% του μετοχικού κεφαλαίου με ψήφο και αξία της συνδυασμένης ή συγχωνευθείσας εταιρείας.
Πώς λειτουργεί το Reverse Morris Trust
Οι αντίστροφοι τίτλοι Morris προέρχονταν από απόφαση του 1966 σε δίκη ενάντια στην υπηρεσία εσωτερικών εσόδων (CIR v. Morris Trust), η οποία δημιούργησε ένα φορολογικό κενό για την αποφυγή φόρων κατά την πώληση ανεπιθύμητων περιουσιακών στοιχείων.
Η αντίστροφη εμπιστοσύνη της Morris ξεκινά με μια μητρική εταιρεία που επιθυμεί να πουλήσει περιουσιακά στοιχεία σε μια τρίτη εταιρεία. Στη συνέχεια, η μητρική εταιρεία δημιουργεί θυγατρική και η θυγατρική αυτή και η τρίτη εταιρεία συγχωνεύονται για τη δημιουργία μιας μη συνδεδεμένης εταιρείας. Η μη συνδεδεμένη εταιρεία εκδίδει τότε μετοχές στους μετόχους της αρχικής μητρικής εταιρείας. Εάν οι μέτοχοι αυτοί ελέγξουν τουλάχιστον το 50, 1% του δικαιώματος ψήφου και της οικονομικής αξίας της μη συνδεδεμένης εταιρείας, το αντίστροφο Morris Trust είναι πλήρες. Η μητρική εταιρεία έχει πράγματι μεταβιβάσει τα περιουσιακά στοιχεία, αφορολόγητα, στην τρίτη εταιρεία.
Το βασικό χαρακτηριστικό για τη διατήρηση του αφορολόγητου καθεστώτος ενός αντισυμβαλλόμενου Morris είναι ότι μετά την ίδρυσή του, οι μέτοχοι της αρχικής μητρικής εταιρείας κατέχουν τουλάχιστον το 50, 1% του μετοχικού κεφαλαίου με την ψήφο και την αξία της συνδυασμένης ή συγχωνευθείσας εταιρείας. Αυτό καθιστά την αντίστροφη εμπιστοσύνη του Morris ελκυστική μόνο για τις εταιρείες τρίτων που έχουν περίπου το ίδιο μέγεθος ή είναι μικρότερες από τη θυγατρική.
Επίσης, η τρίτη εταιρεία σε ένα αντίστροφο trust Morris έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην απόκτηση του ελέγχου του διοικητικού της συμβουλίου και στον διορισμό ανώτερου διοικητικού στελέχους, παρά τη μη ελεγχόμενη συμμετοχή στην εμπιστοσύνη.
Η διαφορά μεταξύ μιας εμπιστοσύνης Morris και μιας αντίστροφης εμπιστοσύνης Morris είναι ότι σε ένα trust της Morris, η μητρική εταιρεία συγχωνεύεται με την εταιρεία-στόχο και δεν δημιουργείται θυγατρική.
Παράδειγμα ενός Trust Reverse Morris
Μια εταιρεία τηλεπικοινωνιών που επιθυμεί να πουλήσει παλιές σταθερές γραμμές σε μικρότερες επιχειρήσεις σε αγροτικές περιοχές θα μπορούσε να χρησιμοποιήσει αυτήν την τεχνική. Η εταιρεία τηλεπικοινωνιών μπορεί να μην επιθυμεί να ξοδέψει το χρόνο ή τους πόρους για να αναβαθμίσει αυτές τις γραμμές σε ευρυζωνικές ή οπτικών ινών, έτσι ώστε να μπορούν να πουλήσουν αυτά τα στοιχεία χρησιμοποιώντας αυτή τη φορολογικά αποδοτική μεταφορά.
Το 2007, η Verizon Communications ανακοίνωσε την προγραμματισμένη πώληση των σταθερών της γραμμών σε ορισμένες γραμμές της Βορειοανατολικής Περιοχής στις FairPoint Communications. Για να πληροί τα προσόντα αφορολόγητων συναλλαγών, η Verizon μεταβίβασε ανεπιθύμητα πάγια στοιχεία ενεργητικού σε ξεχωριστή θυγατρική και διέδωσε τις μετοχές της στους υφιστάμενους μετόχους της.
Στη συνέχεια, η Verizon ολοκλήρωσε μια αντίστροφη αναδιοργάνωση του Morris με το FairPoint, σύμφωνα με το οποίο οι αρχικοί μέτοχοι της Verizon κατείχαν πλειοψηφικό μερίδιο στην νεοσυγχωνευμένη εταιρεία, ενώ η αρχική διοίκηση της FairPoint διοργάνωσε τη νέα εταιρεία.
