Τι είναι η συμφωνία μη αποκάλυψης;
Για να διατηρήσουν ένα ανταγωνιστικό πλεονέκτημα, οι επιχειρήσεις πρέπει να συνεχίσουν να δουλεύουν έργα, καινοτόμες ιδέες ή συναρπαστικά νέα προϊόντα, για να μην πέσουν στα χέρια ενός ανταγωνιστή. Ομοίως, οι εταιρείες εκκίνησης με μια νέα και κερδοφόρα ιδέα μπορούν να πετύχουν μόνο εάν το έργο τους παραμένει υπό περιτύλιξη. Μια συμφωνία μη γνωστοποίησης, ή η NDA, είναι ένα νομικό έγγραφο που κρατά το καπάκι σε τέτοιες ευαίσθητες πληροφορίες. Αυτές οι συμφωνίες μπορούν να αναφέρονται εναλλακτικά ως συμφωνίες εμπιστευτικότητας, δηλώσεις εμπιστευτικότητας ή ρήτρες εμπιστευτικότητας, σε ένα ευρύτερο νομικό έγγραφο.
Πώς λειτουργούν οι συμφωνίες μη αποκάλυψης πληροφοριών
Μια ΜΔΠ χρησιμοποιείται συνήθως κάθε φορά που αποκαλύπτονται εμπιστευτικές πληροφορίες σε πιθανούς επενδυτές, πιστωτές, πελάτες ή προμηθευτές. Έχοντας γραπτή εμπιστευτικότητα και υπογεγραμμένη από όλα τα μέρη, μπορεί να εμπιστευτεί αυτές τις διαπραγματεύσεις και να αποτρέψει την κλοπή της πνευματικής ιδιοκτησίας. Η ακριβής φύση των εμπιστευτικών πληροφοριών θα διευκρινιστεί στη συμφωνία περί μη αποκάλυψης πληροφοριών. Ορισμένες NDA θα δεσμεύσουν ένα άτομο για απόρρητο για αόριστο χρονικό διάστημα, έτσι ώστε σε καμία χρονική στιγμή ο υπογράφων να μην αποκαλύψει τις εμπιστευτικές πληροφορίες που περιέχονται στη συμφωνία. Χωρίς μια τέτοια υπογεγραμμένη συμφωνία, οποιαδήποτε πληροφορία αποκαλύπτεται στο trust μπορεί να χρησιμοποιηθεί για κακόβουλους σκοπούς ή να δημοσιοποιηθεί τυχαία. Οι κυρώσεις για τη διάπραξη μιας ΝΔΑ απαριθμούνται στη συμφωνία και μπορεί να περιλαμβάνουν ζημίες με τη μορφή χαμένων κερδών ή ενδεχομένως ποινικών διώξεων.
Χρήσεις των συμφωνιών μη αποκάλυψης
Οι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων συχνά πρέπει να συζητούν ιδιόκτητες ή ευαίσθητες πληροφορίες με εξωτερικά άτομα. Η ανταλλαγή πληροφοριών είναι ζωτικής σημασίας για την αναζήτηση επενδύσεων, την εξεύρεση πιθανών εταίρων σε επιχειρηματικό εγχείρημα, την απόκτηση νέων πελατών ή την πρόσληψη βασικών υπαλλήλων. Προκειμένου να προστατευθεί το πρόσωπο ή οι άνθρωποι με τους οποίους μοιράζονται αυτές οι πληροφορίες, οι συμφωνίες μη γνωστοποίησης αποτελούν για μεγάλο χρονικό διάστημα ένα νομικό πλαίσιο για τη διατήρηση της εμπιστοσύνης και την αποτροπή της διαρροής κρίσιμων πληροφοριών, όπου θα μπορούσε να υπονομεύσει την εγγενή κερδοφορία αυτού του περιεχομένου. Οι πληροφορίες που ενδέχεται να απαιτούν NDAs περιλαμβάνουν μυστικές συνταγές, ιδιόκτητους τύπους και διαδικασίες παραγωγής. Επίσης, οι προστατευμένες πληροφορίες περιλαμβάνουν λίστες επαφών πελατών ή πωλήσεων, μη δημόσιους λογαριασμούς ή οποιοδήποτε ειδικό στοιχείο που θέτει μια εταιρεία εκτός από άλλη.
Για παράδειγμα, μια νεοσύστατη εταιρεία που επιδιώκει να συγκεντρώσει χρήματα από επιχειρηματίες κεφαλαίων επιχειρηματικού κινδύνου ή από άλλους επενδυτές μπορεί να φοβάται ότι η καλή τους ιδέα θα κλαπεί αντί να λάβει μια επένδυση. Έχοντας μια υπογεγραμμένη NDA νομικά αποκλείει τέτοιες ιδέες κλοπής. Χωρίς ένα, μπορεί να είναι δύσκολο να αποδειχθεί ότι μια ιδέα έχει κλαπεί.
Μια εταιρεία που προσλαμβάνει εξωτερικούς συμβούλους μπορεί επίσης να απαιτεί από τα άτομα που χειρίζονται ευαίσθητα δεδομένα να υπογράψουν μια ΜΔΠ έτσι ώστε να μην αποκαλύπτουν τα στοιχεία αυτά σε κανένα σημείο. Οι εργαζόμενοι πλήρους απασχόλησης ενδέχεται επίσης να υποχρεούνται να υπογράφουν μια ΜΔΠ όταν εργάζονται σε νέα έργα που δεν έχουν ακόμη δημοσιοποιηθεί, καθώς οι επιπτώσεις της διαρροής πληροφοριών θα μπορούσαν να βλάψουν την αξία του έργου και της εταιρείας στο σύνολό της.
Τι δεν περιλαμβάνεται σε μια NDA
Φυσικά, δεν πρέπει όλες οι συναλλαγές μιας επιχείρησης να διατηρούνται εμπιστευτικές. Τα δημόσια αρχεία, όπως οι πληροφορίες που υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η διεύθυνση της έδρας της εταιρείας, δεν καλύπτονται από μια NDA.
Τα δικαστήρια έχουν τη δυνατότητα να ερμηνεύουν το πεδίο εφαρμογής της ΜΔΠ, ανάλογα με τη γλώσσα της συμφωνίας. Για παράδειγμα, εάν ένα συμβαλλόμενο μέρος της συμφωνίας μπορεί να αποδείξει ότι είχε γνώση που καλύπτεται στην NDA πριν από την υπογραφή του ή αν μπορεί να αποδείξει ότι απέκτησε τις γνώσεις εκτός της συμφωνίας, μπορεί να αποφύγει μια αρνητική κρίση.
Επιπλέον, δεν προστατεύονται όλες οι γνώσεις σε μια ΜΔΠ. Εάν οι πληροφορίες αποκαλύπτονται λόγω δικαστικής εντολής, ο θιγόμενος δεν μπορεί να προσφύγει νομικά.
Τύποι NDA
Το ιδιαίτερο περιεχόμενο κάθε NDA είναι μοναδικό, καθώς θα αναφέρεται σε συγκεκριμένες πληροφορίες, ιδιόκτητα δεδομένα ή άλλες ευαίσθητες λεπτομέρειες που καθορίζονται από τους εμπλεκόμενους και τι συζητείται. Σε γενικές γραμμές, υπάρχουν δύο βασικοί τύποι συμφωνιών μη αποκάλυψης: μονομερείς και αμοιβαίες.
Μια μονομερής συμφωνία είναι μια σύμβαση που ορίζει ότι ένα συμβαλλόμενο μέρος στη συμφωνία - συνήθως ένας υπάλληλος - συμφωνεί να μην αποκαλύψει εμπιστευτικές πληροφορίες που αυτός / αυτή μαθαίνει στην εργασία. Η πλειονότητα των συμφωνιών μη κοινοποίησης εμπίπτει στην κατηγορία αυτή. Αν και πολλές συμφωνίες αυτού του είδους αποσκοπούν στην προστασία εμπορικών μυστικών μιας επιχείρησης, μπορούν επίσης να δημιουργηθούν για να προστατεύσουν τα πνευματικά δικαιώματα για πληροφορίες που δημιουργούνται μέσω της έρευνας ενός υπαλλήλου. Οι συμβασιούχοι και οι εταιρικοί ερευνητές του ιδιωτικού τομέα και οι καθηγητές στα ερευνητικά πανεπιστήμια υποχρεούνται μερικές φορές να υπογράφουν NDA που δίνουν τα δικαιώματα σε οποιαδήποτε έρευνα που διεξάγουν με την επιχείρηση ή το πανεπιστήμιο που τις υποστηρίζει.
Από την άλλη πλευρά, μια αμοιβαία συμφωνία μη αποκάλυψης συνήθως εκτελείται μεταξύ επιχειρήσεων που ασχολούνται με μια κοινοπραξία η οποία περιλαμβάνει την ανταλλαγή ιδιοκτησιακών πληροφοριών. Εάν ένας κατασκευαστής τσιπ γνωρίζει για την κορυφαία μυστική τεχνολογία που μπαίνει σε ένα νέο τηλέφωνο, μπορεί να χρειαστεί να κρατήσει το σχέδιο μυστικό. Στην ίδια συμφωνία, ο κατασκευαστής του τηλεφώνου ενδέχεται να υποχρεωθεί να διατηρήσει τη νέα τεχνολογία στο μυστικό μάρκας.
Οι NDA είναι επίσης ένα ουσιαστικό μέρος των διαπραγματεύσεων για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων και εξαγορές επιχειρήσεων.
Η κατώτατη γραμμή
Οι συμφωνίες περί μη αποκάλυψης πληροφοριών αποτελούν σημαντικό νομικό πλαίσιο που χρησιμοποιείται για την προστασία των ευαίσθητων και εμπιστευτικών πληροφοριών από τη διάθεσή τους από τον αποδέκτη των πληροφοριών αυτών. Οι εταιρείες και οι νεοσύστατες επιχειρήσεις χρησιμοποιούν αυτά τα έγγραφα για να διασφαλίσουν ότι οι καλές ιδέες τους δεν θα κλαπούν από τους ανθρώπους με τους οποίους διαπραγματεύονται. Οποιοσδήποτε παραβιάζει μια NDA θα υπόκειται σε αγωγές και κυρώσεις ανάλογες με την αξία των απωλεσθέντων κερδών. Ποινικές επιβαρύνσεις μπορεί ακόμη και να κατατεθούν. Οι ΜΔΠ μπορεί να είναι μονομερείς, με την προϋπόθεση ότι μόνο ο παραλήπτης των πληροφοριών απαιτείται να παραμείνει σιωπηλός ή αμοιβαίος όταν αμφότερα τα μέρη συμφωνούν να μην μοιράζονται τις ευαίσθητες πληροφορίες των άλλων.
