Τι είναι μια επιλογή κλειδώματος;
Μια επιλογή κλειδώματος είναι μια επιλογή μετοχών που προσφέρεται από μια εταιρεία στόχου σε έναν άσπρο ιππότη για πρόσθετη μετοχική αξία ή την αγορά ενός τμήματος της εταιρείας. Σκοπός του είναι να αποτρέψει μια εχθρική απόπειρα εξαγοράς και ο κάτοχος της επιλογής δεν είναι ελεύθερος να πουλήσει το απόθεμα σε οποιοδήποτε μέρος εκτός εκείνων που ορίζει η εταιρεία-στόχος. Οι μετοχές της μετοχής της εταιρείας-στόχου ή άλλων ελκυστικών περιουσιακών στοιχείων δεσμεύονται ουσιαστικά μέσω της συμβατικής επιλογής. Η επιλογή κλειδώματος ονομάζεται επίσης άμυνα κλειδώματος. Σε περίπτωση διαιτησίας κινδύνου, μπορεί να ονομαστεί "απωθητικό καρχαρία".
Βασικές τακτικές
- Μια επιλογή κλειδώματος είναι μια σύμβαση που ευνοεί μια φιλική επιχείρηση σε μια μάχη εξαγοράς υποσχόμενος της μερικές από τις μετοχές της εταιρείας-στόχου ή τα καλύτερα assets.Lock-up επιλογές δεν είναι επιλογές με την εμπορική έννοια, έτσι δεν υπόκεινται σε κανόνες ή πέρα από το βασικό δίκαιο των συμβάσεων. Οι επιλογές κλειδώματος χρησιμοποιήθηκαν κυρίως στη δεκαετία του 1980 και στις αρχές της δεκαετίας του '90, όταν οι εχθρικές εξαγορές ήταν πιο συχνές και οι εταιρικοί επιδρομείς στοχεύουν σε εκτεταμένες, αναποτελεσματικές εταιρείες.
Κατανόηση της επιλογής κλειδώματος
Μια επιλογή κλειδώματος που χορηγείται σε ένα φιλόδοξο ή σωτήρα που συμβάλλει στην αποτροπή των προσπαθειών ενός εχθρικού αγοραστή. Η επιλογή έχει σχεδιαστεί για να καταστήσει την εταιρεία στόχου λιγότερο ελκυστική για εχθρική εξαγορά λαμβάνοντας ένα μεγάλο ποσοστό μετοχών εκτός του παιχνιδιού. Οι επιλογές κλειδώματος μπορούν επίσης να χρησιμοποιηθούν για να ληφθούν μερικά από τα σημαντικότερα και τα πλέον επιθυμητά περιουσιακά στοιχεία εκτός του παιχνιδιού, όπως μια κερδοφόρα επιχειρηματική γραμμή ή πολύτιμη ιδιοκτησία.
Μέσα από την επιλογή κλειδώματος, αυτά τα περιουσιακά στοιχεία διατίθενται στον φιλικό διανομέα - τον λευκό ιππότη - αν αυτή η εταιρεία δεν κερδίσει τη συγχώνευση. Με άλλα λόγια, οι ευνοϊκές συνθήκες πώλησης μετοχών ή περιουσιακών στοιχείων συμβαίνουν μόνο εάν ο λευκός ιππότης δεν κερδίσει την προσφορά. Παρόλα αυτά, αποζημιώνει επίσης τους λευκούς ιππότες για την πραγματοποίηση αυτών των προσφορών, με την επιλογή να χρησιμεύει ως αμοιβή διάλυσης ή τερματισμού. Οι επιλογές κλειδώματος είναι συμβατικές, αλλά δεν ανήκουν στην ίδια κατηγορία με τα παράγωγα χρηματοοικονομικά δικαιώματα και επομένως δεν υπόκεινται στους ίδιους κανόνες και κανονισμούς με τα μέσα διαπραγμάτευσης.
Η επιλογή κλεισίματος ή η υπεράσπιση δεν πρέπει να συγχέεται με διάταξη κλειδώματος, η οποία εμποδίζει τους μετόχους μιας επιχείρησης να πωλούν ή να μεταβιβάζουν τις μετοχές τους κατά τη διάρκεια μιας καθορισμένης περιόδου μετά την απόκτηση τους. Αυτό συνήθως εφαρμόζεται με επιχορηγήσεις αποθεμάτων εργαζομένων μετά από αρχική δημόσια προσφορά ή άλλα βραβεία κινήτρων.
Επιλογές κλειδώματος και εχθρικές εξαγορές σήμερα
Οι επιλογές κλειδώματος θεωρούνται συχνά ένας τύπος χάπι δηλητηριάσεων επειδή προσπαθούν να κάνουν την εταιρεία στόχου λιγότερο ελκυστική για τους μαχητές. Ένα χάπι δηλητηριάσεων είναι ένας γενικός όρος για τις τακτικές που χρησιμοποιούν οι εταιρείες για να αποτρέψουν ή να αποθαρρύνουν τις εχθρικές εξαγορές. Μια εταιρεία που στοχεύει σε εξαγορά χρησιμοποιεί μια στρατηγική χάπι δηλητήριο για να καταστήσει τις μετοχές της μετοχής της εταιρείας δυσμενείς για την απορροφώσα εταιρεία.
Όταν οι εχθρικές εξαγορές αποτελούσαν πραγματική απειλή κατά τη δεκαετία του '80, ιδιαίτερα τα συγκροτήματα ξεκίνησαν να κατασκευάζουν άμυνες για να αποφύγουν τους επιδρομείς. Δυστυχώς, η έμφαση στην άμυνα οδήγησε μερικές φορές τις εταιρείες να κάνουν κακές επιχειρηματικές αποφάσεις, καταστρέφοντας τον ισολογισμό αλλά αποφεύγοντας την εξαγορά. Παρόλο που υπάρχουν παραδείγματα και στα δύο άκρα, ο διαχωρισμός των ετερογενών επιχειρήσεων σε μικρότερες και πιο επικεντρωμένες εταιρείες ήταν γενικά μια θετική εξέλιξη για τους επενδυτές τους. Σήμερα, οι εταιρείες είναι λιγότερο πιθανό να χρησιμοποιήσουν επιλογές κλειδώματος ή να ανησυχούν για τους επιδρομείς που προσπαθούν να τους σπάσουν. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι είναι οι επιζώντες της δεκαετίας του 1980 και έχουν πάρει τα μαθήματα για την εστίαση και την αξία των μετόχων στην καρδιά.
