Τι είναι μια τριγωνική συγχώνευση προς τα εμπρός;
Μία μελλοντική τριγωνική συγχώνευση ή έμμεση συγχώνευση είναι όταν μια εταιρεία αποκτά μια εταιρεία-στόχο μέσω θυγατρικής ή εταιρείας κελύφους. Η εξαγορασθείσα εταιρεία συγχωνεύεται σε αυτήν την εταιρεία κελύφους, η οποία αναλαμβάνει όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του στόχου.
Βασικές τακτικές
- Μία τριγωνική συγχώνευση προς τα εμπρός είναι η απόκτηση εταιρείας από θυγατρική της αγοραστής. Η εταιρεία-στόχος συγχωνεύεται εντελώς στην εταιρεία κελύφους. Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι όταν η εταιρεία κελύφους συγχωνεύεται στην εταιρεία στόχου.
Κατανόηση της τριγωνικής συγχώνευσης προς τα εμπρός
Οι εμπλεκόμενες τριγωνικές συγχωνεύσεις, όπως οι αντίστροφες τριγωνικές συγχωνεύσεις, στις οποίες η θυγατρική του αγοραστή συγχωνεύονται στην εταιρεία στόχου, έχουν το πλεονέκτημα ότι προστατεύουν τον αγοραστή από τις υποχρεώσεις του στόχου. Αυτό οφείλεται στο ότι, ανεξάρτητα από τη μορφή μιας τριγωνικής συγχώνευσης, η εταιρεία στόχος καταλήγει ως θυγατρική κατά 100% του αγοραστή, σε αντίθεση με τις άμεσες συγχωνεύσεις.
Στις Ηνωμένες Πολιτείες, οι τριγωνικές συγχωνεύσεις προς τα εμπρός φορολογούνται ως εάν η εταιρεία-στόχος πώλησε τα περιουσιακά της στοιχεία στη θυγατρική και στη συνέχεια εκκαθαρίστηκε, ενώ μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση φορολογείται σαν να πωλούσαν οι μέτοχοι της εταιρείας στόχου στην εταιρεία στόχου στον αγοραστή.
Λόγοι για μια τριγωνική συγχώνευση προς τα εμπρός
Οι εμπλεκόμενες τριγωνικές συγχωνεύσεις χρησιμοποιούνται συχνότερα όταν χρηματοδοτούνται από συνδυασμό μετρητών και μετοχών, επειδή οι συγχωνεύσεις στις οποίες οι μέτοχοι του στόχου αποζημιώνονται με τουλάχιστον το 50% των μετοχών της απορροφούσας εταιρείας είναι μη επιτρεπτές. Σπανίως χρησιμοποιούνται σε προσφορές μόνο για μετρητά, επειδή θα καθιστούσαν τη συγχώνευση φορολογητέα.
Όσον αφορά τα μη φορολογικά θέματα, οι τριγωνικές συγχωνεύσεις προς τα εμπρός είναι συνήθως λιγότερο ευνοϊκές από τις αντίστροφες τριγωνικές συγχωνεύσεις. Μπορούν να έχουν μεγάλο αντίκτυπο στις άδειες και τις συμβάσεις της εταιρείας-στόχου, επειδή τρίτοι μπορούν να αρνηθούν τη συγκατάθεσή τους για την ανάθεση συμβάσεων και αδειών εκμετάλλευσης στον αποκτώντα και να ζητήσουν ένα τίμημα για την παροχή αυτής της συγκατάθεσης.
Για να είναι νόμιμη η εμπρόθεσμη τριγωνική συγχώνευση, πρέπει να διατηρηθεί η συνέχεια των συμφερόντων και των επιχειρηματικών σκοπών εντός της απορροφούσας εταιρείας.
