Τι είναι το άρθρο 144Α;
Ο κανόνας 144Α τροποποιεί τους περιορισμούς που επιβάλλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (Securities and Exchange Commission - SEC) στις συναλλαγές ιδιωτικών κινητών αξιών, ώστε οι επενδύσεις αυτές να μπορούν να διαπραγματεύονται μεταξύ ειδικευμένων θεσμικών αγοραστών και με συντομότερες περιόδους εκμετάλλευσης - έξι μήνες ή ένα χρόνο, αντί της συνήθους διετούς περιόδου. Παρότι ο κανόνας, ο οποίος θεσπίστηκε το 2012, αύξησε σημαντικά τη ρευστότητα των επηρεαζόμενων τίτλων, εξέφρασε επίσης ανησυχίες ότι μπορεί να βοηθήσει στη διευκόλυνση δόλιας προσφοράς από το εξωτερικό και να μειώσει το φάσμα των κινητών αξιών που προσφέρονται στο ευρύ κοινό.
Άρθρο 144Α
Η ώθηση για το άρθρο 144Α
Προτού προσφερθεί ασφάλεια στο ευρύ κοινό, ο νόμος περί κινητών αξιών του 1933 ορίζει ότι ο εκδότης οφείλει να το καταχωρήσει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και να παράσχει εκτενή τεκμηρίωση μέσω καταχώρησης στον οργανισμό.
Βασικές τακτικές
- Ο κανόνας 144Α τροποποιεί τους περιορισμούς της SEC, ώστε οι ιδιωτικές κινητές αξίες να μπορούν να διαπραγματεύονται μεταξύ ειδικευμένων θεσμικών αγοραστών με πολύ μικρότερες περιόδους κατοχής και να μην υπάρχει εγγραφή SEC. Η ιδέα είναι ότι οι περίπλοκοι θεσμικοί επενδυτές δεν χρειάζονται τα ίδια επίπεδα πληροφόρησης και προστασίας που τα άτομα χρειάζονται. Οι κριτικοί έχουν διαπιστώσει έλλειψη διαφάνειας και ασαφείς ορισμούς του τι αποτελεί έναν εξειδικευμένο θεσμικό αγοραστή. Ανησυχεί ότι το άρθρο 144Α μπορεί να δώσει αδυσώπητες υπερπόντιες εταιρείες αδικαιολόγητη πρόσβαση στην αμερικανική αγορά χωρίς έλεγχο της ΕΚ.
Ωστόσο, ο κανόνας 144A αναγνωρίστηκε ως αναγνώριση ότι οι πιο περίπλοκοι θεσμικοί επενδυτές ενδέχεται να μην απαιτούν τα ίδια επίπεδα πληροφόρησης και προστασίας όπως τα άτομα όταν αγοράζουν τίτλους. Ο Κανόνας παρέχει έναν μηχανισμό για την πώληση χρεογράφων ιδιωτικής τοποθέτησης που δεν έχουν - και δεν απαιτείται - καταχώριση SEC, δημιουργώντας μια πιο αποτελεσματική αγορά για την πώληση αυτών των τίτλων.
Κανόνας 144Α Απαιτήσεις Συμμετοχής
Εκτός από την απαίτηση ότι οι τίτλοι θα λάβουν εγγραφή SEC, το άρθρο 144Α χαλάρωσε τους κανονισμούς για το χρονικό διάστημα που πρέπει να γίνει μια ασφάλεια πριν να μπορέσει να διαπραγματευτεί. Αντί για τη συνήθη διετή περίοδο κατοχής, ισχύει ελάχιστη προθεσμία έξι μηνών για μια εταιρεία παροχής στοιχείων και για τους εκδότες που δεν είναι υποχρεωμένοι να πληρούν τις υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων ισχύει ελάχιστη περίοδος ενός έτους. Οι προθεσμίες αυτές αρχίζουν την ημέρα αγοράς των εν λόγω κινητών αξιών και θεωρούνται πληρωμένες εξ ολοκλήρου.
Απαιτήσεις δημόσιας πληροφόρησης
Απαιτείται ελάχιστο επίπεδο πληροφοριών από το πωλητή. Για τις εταιρείες παροχής στοιχείων, το ζήτημα αυτό αντιμετωπίζεται εφόσον είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα ελάχιστα στοιχεία αναφοράς τους. Για τις μη αναφερόμενες εταιρείες (που ονομάζονται και μη εκδότες), οι βασικές πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία, όπως το όνομα της εταιρείας και η φύση της επιχείρησής της, πρέπει να είναι διαθέσιμες στο κοινό.
Τύπος συναλλαγής όγκου
Για τους συνεργάτες, υπάρχει περιορισμός στον αριθμό των συναλλαγών που αναφέρονται ως όγκος, οι οποίες δεν μπορούν να ξεπεραστούν. Το ποσό αυτό δεν πρέπει να υπερβαίνει το 1% των εκκρεμών μετοχών μιας κατηγορίας άνω των τριών μηνών ή ο μέσος εβδομαδιαίως αναφερόμενος όγκος κατά την περίοδο των τεσσάρων εβδομάδων που προηγείται της προκήρυξης πώλησης στο Έντυπο 144.
Συναλλαγές διαμεσολάβησης
Η πώληση πρέπει επίσης να διεκπεραιώνεται από τον μεσίτη κατά τρόπο που θεωρείται ρουτίνα για τις πωλήσεις θυγατρικών. Αυτό απαιτεί να εκδίδεται μόνο μια κανονική προμήθεια και ούτε ο μεσίτης ούτε ο πωλητής μπορούν να συμμετέχουν στην ανάκληση της πώλησης των εν λόγω τίτλων.
Ανακοίνωση αρχειοθέτησης
Για την ικανοποίηση των απαιτήσεων αρχειοθέτησης, κάθε πώληση θυγατρικών άνω των 5.000 μετοχών ή πάνω από $ 50.000 κατά τη διάρκεια ενός τριμήνου πρέπει να αναφέρεται στην SEC στο Έντυπο 144. Οι πωλήσεις θυγατρικών και στα δύο αυτά επίπεδα δεν απαιτείται να κατατεθούν στο SEC.
Ανησυχίες πάνω από το άρθρο 144Α και απαντήσεις
Καθώς ο Κανόνας πέτυχε, όπως είχε προβλεφθεί, στην αύξηση της εμπορικής δραστηριότητας εκτός της SEC, ανησυχούσε να αυξηθεί ο αριθμός των συναλλαγών που ήταν όλοι αόρατες για τους μεμονωμένους επενδυτές και μάλιστα ασαφείς και σε ορισμένες θεσμικές. Σε απάντηση, η Ρυθμιστική Αρχή Χρηματοοικονομικών Βιομηχανιών (FINRA) το 2014 άρχισε να αναφέρει τις συναλλαγές του Κανόνα 144Α στην αγορά εταιρικού χρέους. "Είμαστε ενθουσιασμένοι με την αύξηση της διαφάνειας σε αυτή την αδιαφανή αγορά. Οι πληροφορίες θα βοηθήσουν τους επαγγελματίες επενδυτές και θα συμβάλουν στην αποτελεσματικότερη τιμολόγηση των εν λόγω τίτλων, καθώς και στην αποτίμηση της αξίας για σκοπούς αξιολόγησης της αγοράς", δήλωσε ο Steven Joachim, Πρόεδρος, Υπηρεσίες Διαφάνειας.
Επίσης, το 2017 η ίδια η ΑΕΑ απάντησε σε ερωτήσεις σχετικά με τον ορισμό των "εξειδικευμένων θεσμικών αγοραστών" που επιτρέπεται να συμμετέχουν στις συναλλαγές του Κανόνα 144Α και τον τρόπο με τον οποίο υπολογίζουν την απαίτηση ότι κατέχουν και επενδύουν σε διακριτική βάση τουλάχιστον 100 εκατομμύρια δολάρια σε τίτλους μη συνδεδεμένων εκδότες.
Ωστόσο, ορισμένες ανησυχίες υπομένουν για τις συνέπειες του άρθρου 144Α, συμπεριλαμβανομένου του τρόπου με τον οποίο μπορεί να επιτρέψει σε αδίστακτους υπερπόντιες εταιρείες να πετούν κάτω από το ρυθμιστικό ραντάρ όταν προσφέρουν επενδύσεις στις ΗΠΑ. Όπως δήλωσε ο Dan Caplinger στο Motley Fool, "πολλές συναλλαγές περιλαμβάνουν τίτλους ξένων εταιρειών δεν θέλουν να υποβληθούν σε έλεγχο της ΕΚ και αυτό εκθέτει τα αμερικανικά θεσμικά όργανα στο ενδεχόμενο δόλιων παραστάσεων από τους ξένους εκδότες"
