Τι είναι η φόρμα SEC 425;
Το έντυπο SEC 425 είναι το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να υποβάλλουν οι εταιρείες προκειμένου να αποκαλύψουν πληροφορίες σχετικά με τις επιχειρηματικές τους συνθέσεις. Μια συνένωση επιχειρήσεων μπορεί να αναφέρεται σε συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων εταιρειών ή σε ενοποίηση. Οι εταιρείες οφείλουν να καταθέσουν το έντυπο 425 σύμφωνα με τους κανόνες 425 και 165 του νόμου περί κινητών αξιών του 1933.
Βασικές τακτικές
- Το SEC 425 είναι το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να υποβάλλουν οι εταιρείες προκειμένου να αποκαλύψουν πληροφορίες σχετικά με τις συνενώσεις επιχειρήσεων ή τις συγχωνεύσεις τους. Οι εταιρείες υποχρεούνται να καταθέτουν το ενημερωτικό δελτίο 425 σύμφωνα με τους κανόνες 425 και 165 του νόμου περί χρεογράφων του 1933. Οι πιο συνηθισμένοι τύποι επιχειρήσεων οι συνδυασμοί είναι συγχωνεύσεις σε συγκεντρώσεις, συγχωνεύσεις επέκτασης της αγοράς, συγχώνευση προϊόντων επέκτασης, οριζόντια συγχώνευση και κάθετη συγχώνευση.
Κατανόηση του εντύπου 425
Ο νόμος περί χρεογράφων του 1933, ο οποίος επίσης αναφέρεται ως νόμος για την αλήθεια στον τομέα των κινητών αξιών, καλύπτει τις αιτήσεις SEC 425 και άλλες αιτήσεις για την έκδοση αδειών για τις δημόσιες εταιρείες. Η πράξη αναπτύχθηκε μετά τη συντριβή του χρηματιστηρίου του 1929 και έχει δύο βασικά σημεία. Ο πρώτος απαιτεί οι επενδυτές να λαμβάνουν λεπτομερείς και εμπεριστατωμένες οικονομικές πληροφορίες σχετικά με τυχόν αξιόγραφα που προσφέρονται για δημόσια πώληση. Ο δεύτερος είναι να απαγορευθεί η παραπλάνηση και οι ψευδείς δηλώσεις που μπορεί να συμβούν κατά την πώληση των τίτλων.
Οι δημόσιες εταιρείες πρέπει να αποκαλύπτουν σημαντικές πληροφορίες για τις επιχειρήσεις τους, ιδίως όταν πρόκειται για αλλαγές που μπορεί να επηρεάσουν τους μετόχους. Αυτές οι πληροφορίες μπορεί να περιλαμβάνουν πράγματα όπως αλλαγές ιδιοκτησίας, ετήσιες αναφορές, προτάσεις πώλησης ασφαλείας, αρχική εγγραφή, ακόμη και επιχειρηματικοί συνδυασμοί.
Οι δημόσιες επιχειρήσεις πρέπει να αποκαλύπτουν ζωτικές πληροφορίες για τις επιχειρήσεις τους, ειδικά όταν οι αλλαγές ενδέχεται να επηρεάσουν τους μετόχους.
Οι συνδυασμοί επιχειρήσεων πραγματοποιούνται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις συνδυάζονται ή συγχωνεύονται για να σχηματίσουν μια ενιαία οντότητα. Αυτό σημαίνει ότι μια επιχείρηση αποκτά τον έλεγχο του άλλου. Αντί να αναπτυχθεί οργανικά, μπορεί να είναι ευκολότερο για τις επιχειρήσεις να επεκταθούν με τη συγχώνευση. Υπάρχουν γενικά πέντε κύριοι τύποι επιχειρηματικών συνδυασμών που απαιτούν μια φόρμα SEC 425 κατάθεση:
- Συγχώνευση συγκεντρώσεωνΜέση συγκέντρωση συγχώνευσηςΜεταφορά επέκτασης προϊόντωνΕρμονιστική συγχώνευσηΑναλογική συγχώνευση
Τύποι Συνδυασμών Επιχειρήσεων Στο Έντυπο 425
Όπως αναφέρθηκε, οι εταιρείες πρέπει να καταθέσουν το έντυπο 425 όταν πραγματοποιούν ορισμένους επιχειρηματικούς συνδυασμούς ή συγχωνεύσεις, μερικές από τις πιο συνηθισμένες εξηγούνται λεπτομερέστερα κατωτέρω. Ο τύπος της συγχώνευσης εξαρτάται από την οικονομική λειτουργία, τον σκοπό της επιχειρηματικής συναλλαγής και τη σχέση μεταξύ των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Συγχωνευτική συγχώνευση
Συγκεντρωτική συγχώνευση αφορά δύο εταιρείες που δεν σχετίζονται με τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες. Οι συγχωνεύσεις σε ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων είναι αρκετά σπάνιες. Μπορούν να είναι καθαρές επιχειρήσεις που δεν έχουν τίποτα σε κοινές - ή μικτές επιχειρήσεις που ενδιαφέρονται για επεκτάσεις προϊόντων ή επεκτάσεις της αγοράς. Ένα παράδειγμα συγκεντρωτικής συγχώνευσης είναι αυτό που έλαβε χώρα μεταξύ του Amazon και του Whole Foods. Ο γίγαντας του ηλεκτρονικού εμπορίου αγόρασε το σούπερ μάρκετ για 13, 7 δισεκατομμύρια δολάρια το 2017.
Συγχώνευση επέκτασης αγοράς
Μια συγχώνευση επέκτασης της αγοράς αποτελείται από το συνδυασμό δύο εταιρειών που κατασκευάζουν και αναπτύσσουν τα ίδια προϊόντα, αλλά σε χωριστές αγορές. Ας χρησιμοποιήσουμε την εξαγορά της Eagle Bancshares από την RBC Centura. Τη στιγμή της συγχώνευσης, ο Eagle Bancshares είχε περίπου 90.000 λογαριασμούς και υπό διαχείριση ενεργητικό (AUM) ύψους 1.1 δισεκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ. Η εξαγορά επέτρεψε στην RBC να επεκτείνει σημαντικά τις δραστηριότητες χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών στην περιοχή της Ατλάντα, καθώς και στην αγορά της Βόρειας Αμερικής ως σύνολο.
Συγχώνευση επέκτασης προϊόντων
Σε συγχώνευση επέκτασης προϊόντων, συγχωνεύονται δύο επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην ίδια αγορά με παρόμοια προϊόντα. Αυτός ο τύπος συγχώνευσης επιτρέπει και στις δύο εταιρείες να έχουν πρόσβαση σε μεγαλύτερο αριθμό καταναλωτών και να αυξάνουν τα κέρδη τους.
Οριζόντιες και κάθετες συγχωνεύσεις
Σε μια οριζόντια συγχώνευση, η ενοποίηση επιχειρήσεων πραγματοποιείται μεταξύ επιχειρήσεων που λειτουργούν στον ίδιο χώρο. Δεδομένου ότι ο ανταγωνισμός σε μια βιομηχανία τείνει να είναι υψηλός, μια οριζόντια συγχώνευση μπορεί να προσφέρει στις συμμετέχουσες επιχειρήσεις ορισμένες συνέργειες και δυνητικά κέρδη στο μερίδιο αγοράς. Αυτός ο τύπος συγχώνευσης συμβαίνει συχνά επειδή οι μεγαλύτερες εταιρείες προσπαθούν να δημιουργήσουν πιο αποδοτικές οικονομίες κλίμακας.
Από την άλλη, μια κάθετη συγχώνευση λαμβάνει χώρα όταν οι επιχειρήσεις από διαφορετικά τμήματα της αλυσίδας εφοδιασμού ενοποιούνται για να καταστήσουν την παραγωγική διαδικασία πιο αποτελεσματική ή οικονομικά αποδοτική. Οι επιχειρήσεις αυτές τείνουν να έχουν το ίδιο είδος αγαθού ή υπηρεσίας στην παραγωγή ή στην αγορά. Με την πραγματοποίηση μιας κάθετης συγχώνευσης, οι εταιρείες μειώνουν τον ανταγωνισμό. Για παράδειγμα, μια αυτοκινητοβιομηχανία μπορεί να αποφασίσει να συγχωνευθεί με έναν κατασκευαστή ελαστικών, επιτρέποντας στον πρώην να μειώσει το κόστος των ελαστικών για τα αυτοκίνητά του.
