Τι είναι το Freeze Out;
Μια δέσμευση (που αναφέρεται επίσης ως "squeeze out" ) είναι μια ενέργεια που λαμβάνεται από τους μετόχους της πλειοψηφίας μιας επιχείρησης που πιέζει τους κατόχους μειοψηφίας να πουλήσουν τα μερίδιά τους στην εταιρεία. Μια ποικιλία ελιγμών μπορεί να θεωρηθεί ως τακτική παγίδευσης, όπως ο τερματισμός των μειοψηφικών μετόχων ή η άρνηση δήλωσης μερισμάτων.
Βασικές τακτικές
- Το πάγωμα είναι η ενέργεια των μετόχων, όπου οι πλειοψηφικοί κάτοχοι πιέζουν τους μετόχους μειοψηφίας να πουλήσουν τα μερίδιά τους. Αυτή η πίεση μπορεί να εισέλθει από τους πλειοψηφίους που ψηφίζουν να τερματίσουν τους μετόχους μειοψηφίας ή να μην δηλώσουν μέρισμα. οι οποίες αναστέλλουν τα δικαιώματα ψήφου μειοψηφίας. Τα ψύγματα υπόκεινται σε κανονιστικό έλεγχο, αλλά το νομικό έδαφος είναι περίπλοκο.
Το πάγωμα εξηγείται
Οι παγίδες συνήθως συμβαίνουν σε στενά συνδεδεμένες εταιρείες, όπου οι πλειοψηφικοί μέτοχοι μπορούν να συνομιλούν ο ένας με τον άλλον. Οι πλειοψηφικοί μέτοχοι θα προσπαθήσουν να παγώσουν τη μειοψηφία από τη διαδικασία λήψης αποφάσεων, καθιστώντας άχρηστα τα δικαιώματα ψήφου των μειονοτήτων. Τέτοιες ενέργειες μπορεί να είναι παράνομες και θα μπορούσαν να ανατραπούν από τα δικαστήρια μετά από επανεξέταση. Αυτή η ενέργεια επιτυγχάνεται συχνά χρησιμοποιώντας μια απόκτηση. Πολλά κράτη έχουν ορίσει τι είναι επιτρεπτό σε παγίδες μέσω του ισχύοντος καταστατικού τους για συγχωνεύσεις και εξαγορές επιχειρήσεων.
Σε μια συνηθισμένη συγχώνευση, ο ελεγχόμενος μέτοχος μπορεί να δημιουργήσει μια νέα εταιρεία που κατέχει και ελέγχει. Αυτή η νέα εταιρεία θα υποβάλει στη συνέχεια μια προσφορά στην άλλη εταιρεία με την ελπίδα να αναγκάσει τους μετόχους της μειοψηφίας να παραιτηθούν από τη θέση τους σε μετοχές. Εάν η προσφορά είναι επιτυχής, η απορροφούσα εταιρεία μπορεί να επιλέξει να συγχωνεύσει τα περιουσιακά της στοιχεία με τη νέα εταιρεία.
Σε αυτό το σενάριο, οι μη-διαγωνιζόμενοι μέτοχοι θα χάσουν ουσιαστικά τις μετοχές τους καθώς η εταιρεία δεν θα υπάρχει πια. Ενώ οι μη διαγωνιζόμενοι μέτοχοι θα λαμβάνουν γενικά αποζημίωση (μετρητά ή τίτλους) για τις μετοχές τους στο πλαίσιο της συναλλαγής, δεν θα διατηρούν πλέον το μερίδιο μειοψηφικής συμμετοχής τους.
Νόμοι και καθήκοντα καταπιστευματοδόχου
Ιστορικά, οι παγώσεις από ελέγχους των μετόχων αντιμετώπισαν διαφορετικά επίπεδα νομικού ελέγχου.
Στην υπόθεση 1952 της Sterling v. Mayflower Hotel Corp., το Ανώτατο Δικαστήριο του Delaware καθόρισε ένα πρότυπο δικαιοσύνης το οποίο θα ισχύει για όλες τις συγχωνεύσεις, συμπεριλαμβανομένων των freeze-outs. Αποφάσισε ότι όταν μια απορροφώσα εταιρία και οι διευθυντές της «βρίσκονται σε αμφότερες τις πλευρές της συναλλαγής, φέρουν το βάρος να διαπιστώσουν το σύνολο της δικαιοσύνης της συγχώνευσης και πρέπει να περάσει τη δοκιμή προσεκτικής εξέτασης από τα δικαστήρια».
Παρόλο που ο νόμος ήταν κάποτε εχθρικός σε παγίδες, είναι γενικά πιο αποδεκτές στις εταιρικές εξαγορές αυτές τις μέρες. Τα δικαστήρια απαιτούν γενικά ότι, ως μέρος μιας δίκαιης συναλλαγής, μια απόκτηση πρέπει να έχει τόσο επιχειρηματικό σκοπό όσο και δίκαιη αποζημίωση για τους μετόχους.
Οι εταιρικές χάρτες ενδέχεται να περιλαμβάνουν μια διάταξη δέσμευσης που επιτρέπει σε μια απορροφώσα εταιρεία να αγοράσει το απόθεμα μειοψηφούντων μετόχων για δίκαιη ταμειακή αξία εντός καθορισμένης χρονικής περιόδου μετά την ολοκλήρωση της εξαγοράς.
