Τι είναι το αφορολόγητο Spinoff;
Μια αφορολόγητη πτώση αναφέρεται σε μια εταιρική ενέργεια στην οποία μια δημόσια εισηγμένη εταιρεία εκτοξεύει μία από τις επιχειρησιακές μονάδες της ως μια εντελώς νέα εταιρεία χωρίς φορολογικές επιπτώσεις. Αυτός ο τύπος συναλλαγής θεωρείται "αφορολόγητος" επειδή η μητρική εταιρεία εξακολουθεί να είναι σε θέση να εκχωρήσει την επιχείρηση που θέλει να διαχωρίσει, αλλά η εταιρεία δεν επιβάλλει φόρο κεφαλαιουχικών κερδών για την εκποίηση, πράγμα που θα συνέβαινε σε μια άμεση πώληση της επιχειρηματικής μονάδας σε άλλη εταιρεία.
Αυτό μπορεί να συγκριθεί με μια φορολογητέα πτώση.
Βασικές τακτικές
- Ένα αφορολόγητο spinoff είναι όταν μια εταιρία εκμηδενίζει και χωρίζει μέρος της επιχείρησής της ως νέα αυτόνομη οντότητα, αλλά ο διαχωρισμός δεν εξαρτά τη μητρική εταιρεία από την πληρωμή φόρων. Η πρώτη μέθοδος για τη διεξαγωγή ενός αφορολόγητου spinoff είναι για τον γονέα να διανέμουν μετοχές της νέας εταιρίας στους υφιστάμενους μετόχους σε άμεση αναλογία με το μετοχικό τους κεφάλαιο στη μητρική εταιρία. Η δεύτερη μέθοδος είναι να προσφέρει η μητρική εταιρεία στους υφιστάμενους μετόχους τη δυνατότητα να ανταλλάξουν τις μετοχές τους στη μητρική εταιρεία για ένα ίσο ποσοστό μετοχών στην εταιρεία spinoff.
Πώς λειτουργούν τα Spinoffs χωρίς Φόρο
Ένα spinoff συμβαίνει όταν μια μητρική εταιρεία χωρίζει μέρος της επιχείρησής της για να δημιουργήσει μια νέα θυγατρική επιχείρηση και να διανείμει μετοχές της νέας οντότητας στους σημερινούς μετόχους της. Εάν μια μητρική εταιρεία διανέμει μετοχικό κεφάλαιο μιας θυγατρικής στους μετόχους της, η διανομή γενικά φορολογείται ως μέρισμα στον μέτοχο.
Επιπλέον, η μητρική εταιρεία φορολογείται με βάση το ενσωματωμένο κέρδος (το ποσό το οποίο έχει εκτιμήσει το περιουσιακό στοιχείο) στο απόθεμα της θυγατρικής. Το άρθρο 355 του κώδικα εσωτερικού εισοδήματος (IRC) προβλέπει την απαλλαγή από τους εν λόγω κανόνες διανομής, επιτρέποντας σε μια εταιρεία να εκχωρεί ή να διανέμει μετοχές μιας θυγατρικής σε μια συναλλαγή που είναι αφορολόγητη τόσο στους μετόχους όσο και στη μητρική εταιρεία.
Υπάρχουν συνήθως δύο τρόποι με τους οποίους μια εταιρεία μπορεί να αναλάβει μια αφορολόγητη πτώση μιας επιχειρηματικής μονάδας. Και στις δύο περιπτώσεις, η εταιρία ή θυγατρική της εταιρίας μετατρέπεται σε δική της εισηγμένη εταιρεία με δικό της σύμβολο, διοικητικό συμβούλιο, διοικητική ομάδα κλπ.
Πρώτον, μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει απλώς να κατανείμει όλες τις μετοχές (ή τουλάχιστον το 80%) της εταιρίας σε υφιστάμενους μετόχους σε αναλογική βάση, αντί να πωλήσει άμεσα τη θυγατρική σε άλλη. Για παράδειγμα, αν ένας επενδυτής που ανήκει στο 3% της ABC Corporation και της ABC ξεκινά από την εταιρεία XYZ, θα λάβει 3% των μετοχών για την XYZ.
Δεύτερον, μια εταιρεία μπορεί να επιλέξει να αναλάβει την αποπληρωμή με την έκδοση μιας προσφοράς ανταλλαγής στους σημερινούς μετόχους. Με τη μέθοδο αυτή, οι σημερινοί μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να ανταλλάσσουν μετοχές της μητρικής εταιρείας για ισόποση θέση στο μετοχικό κεφάλαιο ή να διατηρούν την υφιστάμενη μετοχική τους θέση στη μητρική εταιρεία. Οι μέτοχοι είναι ελεύθεροι να επιλέξουν όποια εταιρεία θεωρούν ότι προσφέρει την καλύτερη δυνατή απόδοση επένδυσης (ROI) προς τα εμπρός.
Αυτή η δεύτερη μέθοδος δημιουργίας ενός αφορολόγητου spinoff αναφέρεται μερικές φορές ως διάσπαση για να ξεχωρίσει από την πρώτη μέθοδο.
Φορολογητέα έναντι των απαλλαγμένων από φόρους κηλίδων
Η διαφορά μεταξύ μιας απαλλασσόμενης από φόρους φορολογικής απαλλαγής και μιας φορολογητέας φορολογικής υποχρέωσης είναι ότι προκύπτει φορολογητέο εισόδημα εάν η αποπληρωμή του κεφαλαίου γίνεται μέσω μιας άμεσης πώλησης της θυγατρικής εταιρείας ή του τμήματος της μητρικής εταιρείας. Μια άλλη εταιρεία ή ένα άτομο μπορεί να αγοράσει τη θυγατρική ή το τμήμα ή μπορεί να πωληθεί μέσω μιας αρχικής δημόσιας προσφοράς (IPO).
Ο τρόπος με τον οποίο μια μητρική εταιρεία διαρθρώνει την αποταμίευση και αποσύρει από τη θυγατρική ή τη διαίρεση της, καθορίζει αν η σπινόφ είναι φορολογητέα ή αφορολόγητη. Το φορολογητέο καθεστώς ενός spinoff διέπεται από το άρθρο 355 του Κώδικα Εσωτερικού Εισοδήματος (IRC). Η πλειοψηφία των spin-offs είναι αφορολόγητα, πληρώντας τις απαιτήσεις του άρθρου 355 για φορολογική απαλλαγή, επειδή η μητρική εταιρεία και οι μέτοχοί της δεν αναγνωρίζουν φορολογητέα κέρδη κεφαλαίου.
Ενώ η πρώτη ευθύνη της εταιρείας για τον προσδιορισμό του τρόπου διεξαγωγής ενός spinoff είναι η δική της συνεχιζόμενη οικονομική βιωσιμότητα, η δευτερεύουσα νομική της υποχρέωση είναι να ενεργεί προς το συμφέρον των μετόχων της. Δεδομένου ότι η μητρική εταιρεία και οι μέτοχοί της υπόκεινται σε σημαντικούς φόρους κεφαλαιουχικών κερδών, εάν η φορολογία θεωρηθεί φορολογητέα, η κλίση των εταιρειών είναι να διαρθρώνουν μια πτώση έτσι ώστε να είναι αφορολόγητες.
Υπάρχουν διάφοροι λόγοι για τους οποίους μια εταιρεία μπορεί να επιθυμεί να σπάσει μια θυγατρική εταιρεία ή ένα τμήμα, ξεκινώντας από την ιδέα ότι ο spinoff μπορεί να είναι πιο επικερδής ως ξεχωριστή οντότητα ως προς την ανάγκη εκποίησης της εταιρείας για να αποφευχθεί η αντιμονοπωλιακή πολιτική. Υπάρχουν λεπτομερείς απαιτήσεις στο τμήμα IRC 355 που υπερβαίνουν τη βασική δομή spinoff που περιγράφεται παραπάνω. Τα spinoffs μπορεί να είναι πολύ περίπλοκα, ειδικά εάν πρόκειται για μεταφορά χρέους. Οι μέτοχοι μπορούν, στην περίπτωση αυτή, να ζητήσουν νομικό σύμβουλο σχετικά με τις ενδεχόμενες φορολογικές συνέπειες μιας προτεινόμενης απόρριψης.
